? ?從宏觀方面來看，由于眾所周知的國際環境變化，知識產權必將在相當長的時間內受到戰略高度重視，其實繳作為能快速推動技術專利變現的方式，也將獲得鼓勵，享受到政策紅利。然而，作為無形資產，其價額需要評估，其出資需要轉移權屬關系，必定受到更多法律條文的嚴格約束。

? ? 1.知識產權的權屬所有人必須是股東，不能是公司。實繳的本質是股東用個人資產向公司注資，所以財產必須是股東個人名下。實務中，容易發生爭議的是股東以職務知識產權出資。例如，股東在任職某公司期間有所創新和發明，若該發明還與公司的業務有關聯性，那么不能排除其為“職務發明”的可能性，不能認定為股東個人財產，屬于權屬不明，此時用以出資會導致出資瑕疵。

? ?2.評估、出資流程必須完善。

如果出現這些情況，會導致股東出資瑕疵或者出資不實：

①沒有經過評估就出資。我國采取強制評估的方式，這種情況比較少見。如果未經過評估，那么涉訴時，法院會隨機選擇具備資質的評估機構再次作價，和公司章程約定不足的部分由股東用現金補夠。

②評估機構不具備資質。按照我國資產評估法：評估機構需要在有關市場主管單位備案，且有一定數量符合執業年限、信譽良好的評估師，而評估師也不能私下接受委托。如果公司委托的機構資質不足，同樣會導致股東出資瑕疵，有必要時法院將委托具備資質的機構來重新作價評估。

③沒辦理權屬轉讓、登記變更等手續。確定用知識產權出資的，應該簽訂正式協議，辦理知識產權權屬轉讓手續，如果涉及相應技術資料的，也應一并交付公司。實操中如果有未辦理手續的，視同未出資。

④評估報告未備案。根據中資產評估協會對業務報備的要求，所有評估報告都需要在中評協備案。若未備案，則報告的真實性無從驗證，公司與資產評估機構的委托關系也無從確認。

? ?3.評估報告虛假、價額顯著偏離市場真實。《公司法》第50條明文規定：“股東……實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，……在出資不足的范圍內承擔連帶責任。”實操中，這也是目前讓知識產權實繳的飽受爭議的一點。通常代辦中介會用較低的價格買入知識產權（例如幾元），然后將這些產權評估到幾百萬、上千萬，再用來出資。這樣的報告通常沒有備案，評估公司也不對其真實性負責，因此一般未按評估程序，僅形式上出了報告，經不起推敲，常常因為未履行必要程序、采用方法不當而認定為“評估報告虛假”、“重大遺漏評估報告”，導致股東被判“未全面履行出資義務”。想要避免這一點，公司在選擇知識產權及評估機構時均應慎重。應該選擇具備資質、信譽良好、無不良記錄的資產評估機構，其在評估時會履行必要的程序，并留下豐富的工作底稿以備后期核驗。由這樣的評估機構出具的報告，評估方法更加全面，更加詳實，因而更容易獲得認可。

? ?4.知識產權需與公司業務相關，具有實益性。知識產權投入公司是為了與公司業務結合產生收益，而非僅作為擺設。股東以知識產權出資，應說明其研發過程及其能夠帶來的預期經濟利益，與公司未來業務規劃的相關性等。如遇債權人質疑，股東的合理解釋可以避免被認定為未履行出資義務。

? ?5.知識產權實繳不能應付公司破產、涉訴等情況。雖然出資方式變更屬于公司自治的范疇，但如果公司已經涉訴或者瀕臨破產，而無形資產也較難變現，此時用知識產權實繳出資，將會事實上降低公司的償債能力。在這種情況下，變更出資方式將被法庭認定為對抗債權人，存在惡意逃廢債的意圖，不被承認。而隨著新《公司法》落地，在司法實踐案例中，“債權人”的范圍不但可以囊括已知債權人，還包括和公司發生過經濟往來、簽訂過合同的上下游企業。因此，如果公司希望用知識產權完成實繳，應該盡快付諸實踐。

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