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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價金，受讓方支付價金獲得股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。那么公司變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同里主要內(nèi)容都有哪些?

1.當事人雙方條款

2.當事人雙方的身份，即轉(zhuǎn)讓方是不是目標公司的發(fā)起人、董事、監(jiān)事和管理人員，受讓方適格與否，影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。

3.鑒于條款

該條款主要表達目標公司的情況(其中包括股權(quán)情況和公司工商登記情況)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的主體資格、持有目標公司的股權(quán)和轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的意愿，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的主體資格、持有目標公司的股權(quán)和轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的意愿，股權(quán)受讓方的主體資格、受讓該股權(quán)的意思表示等情況，以便為下一步合同內(nèi)容的闡述奠定了一個基礎(chǔ)。

4.標的條款

其中包括關(guān)于被轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股權(quán)交付的條款，該條款主要表述股權(quán)的情況，以及股權(quán)如何交付的情況，另外還包括被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的狀況(包括轉(zhuǎn)讓方的出資額、股東權(quán)益及股東責任;股權(quán)交付條款則應(yīng)明確約定辦理政府審批、轉(zhuǎn)讓價款到賬驗證、股東權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移、股東名冊的變更、股權(quán)過戶的變更登記等事項)。

5.價格條款

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格與轉(zhuǎn)讓方出資額、目標公司的凈資產(chǎn)有關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的高低會受每股凈資產(chǎn)、企業(yè)經(jīng)營利潤情況、市場情況等因素影響。轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購買價包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)所包含的各種股東權(quán)利和股東義務(wù)，但不包括出讓方隱瞞的債務(wù)或者其他應(yīng)付款項。轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價款確定問題對股權(quán)轉(zhuǎn)讓與受讓雙方都很重要，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具體價款，價款包含的內(nèi)容以及支付方式等應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中予以明確。

6.聲明與保證條款

該條款目的是為了防范風險、救濟違約和處理法律糾紛。該條款主要表述和保證當事人雙方主體適格、誠信履約以及意思表示真實。轉(zhuǎn)讓方的聲明和保證條款主要表述和保證轉(zhuǎn)讓股權(quán)合法、有|效和完整，其他股東的意愿以及目標公司股東會同意轉(zhuǎn)讓的決定。受讓方的聲明和保證條款主要說明和保證受讓股權(quán)的意思表示真實、購買股權(quán)的資金來源合法可靠。

7.過渡期條款

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，從簽訂之日起到股權(quán)交割日之間有一段過渡期，過渡期條款主要規(guī)定當事人雙方在過渡期間的權(quán)利義務(wù)。其中包括雙方應(yīng)確定各自的具體工作，相互協(xié)調(diào)辦理主管部門的批準或有關(guān)第三方的同意，轉(zhuǎn)讓方妥善經(jīng)營和管理目標公司，不得有減損目標公司資產(chǎn)或者其他利益的行為，轉(zhuǎn)讓方簽訂新的重大合同或者有重大投資應(yīng)征求受讓方同意，受讓方先期進入目標公司參加公司經(jīng)營管理等事項。

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