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公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司需要的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。

一、公司章程的基本特征

公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的憲|章。公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征。公司章程作為規(guī)范公司的組織和活動的基本規(guī)則，在公司存續(xù)期間具有重要意義。

公司章程具有以下基本特征：

1.真實性

真實性主要強調公司章程記載的內容需要是客觀存在的、與實際相符的事實。

2.公開性

公開性主要對股份有限公司而言。公司章程的內容不僅要對投資人公開，還要對包括債權人在內的一般社會公眾公開。

3.法定性

法定性主要強調公司章程的法律地位、主要內容及修改程序、效力都由法律強制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設立的需要條件之一，無論是設立有限責任公司還是設立股份有限公司，都需要由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且需要在公司設立登記時提交公司登記機關進行登記。

4.自治性

自治性主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結果;其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強制力來保證實施;其三，公司章程作為公司內部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的約束力。

二、公司章程的制定

有限責任公司章程由股東共同制定，經全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，需要經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股份有限公司章程由發(fā)起人制定，經出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權的半數(shù)以上通過;修改公司章程，需要經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司章程缺少上述需要事項或章程內容違背國家法律法規(guī)規(guī)定的，公司登記機關應要求申請人進行修改;申請人拒絕修改的，應駁回公司登記申請。

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